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HONGRUN SFECO CO., LTD.（宏润斯范克有限 公司）
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定 期报告披露信息、主营业务及各子公司报告期内 财务指标（任一年度总资产、净资产、总收入、 净利润占发行人当期合并报表相应指标的比例 超过 5%），基于重要性原则，确定的 9家子公司， 包括：宁波宏润、上海宏润地产、上海宏晨、象 山宏润、嘉兴宏润、刚察无限、上海宏宙、黑龙 江宏润、无锡宏诚、上海泰阳
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份 有限公司向特定对象发行的律师工作报告》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份 有限公司向特定对象发行的法律意见书》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份 有限公司向特定对象发行的补充法律意见
除非特别说明，指天健会计师和大华会计师近三 年出具的“天健审[2021]7-370号”“天健审 [2022]7-254号”和“大华审字[2023]000644号” 《审计报告》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——主板上市公司规范运作》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行出具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据深交所上市审核中心于2023年5月15日就本次发行出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》（审核函[2023]120087号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及发行人披露2023年一季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问询函》要求发行人律师发表意见的问题以及2023年一季度报告期间发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变化情况进行了核查，出具了《补充法律意见书（一）》。
根据发行人披露2023年半年度报告产生的报告期更新，本所律师就补充事项期间《审核问询函》回复更新情况、发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变化情况进行了核查，出具本补充法律意见书。
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律意见书。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
1.报告期各期，发行人归母净利润分别为 41,398.29万元、39,938.35万元和36,439.05万元，毛利率分别为 9.79%、11.97%和 15.62%。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 77.63%、78.26%和 73.34%，应收账款和合同资产账面价值之和分别为 659,362.77万元、786,746.06万元和 747,476.77万元，占流动资产的比重分别为 48.95%、55.35%和 58.29%，应收账款周转率分别为 7.57、6.45和 4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司(以下简称“宏润控股”)所持发行人股份质押比例为 68.11%。报告期内，发行人受到 22起行政处罚，最高罚款金额为 30万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别为 618.71万元、5,510.18万元、158,943.96万元，商品房开发业务收入分别为67,188.04万元、55,696.94万元和 125,175.74万元。截至 2022年 12月末，发行人交易性资产余额为 6,745.98万元，长期股权余额为 124,992.51万元、其他非流动资产余额为 59,019.05万元，性房地产余额为 38,863.11万元。发行人持有上海宏润博源培训学校有限公司 84.62%股权、宏润博源（上海）教育科技有限公司 85%股权。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况,说明净利润及毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（6）性房地产的具体情况及用途，公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性（包括类业务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务性具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）（10）并发表明确意见。
（一）发行人最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、发行人最近 36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在的处罚金额超过人民币 1万元的行政处罚事项的具体情况详见附件一。
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述行政处罚事项不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在收到有关自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产项目资本金制度的通知》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到监管部门行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内在建或竣工房地产项目的土地使用权均系通过出让方式取得，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司因违规建设所受行政处罚的具体情况已在本补充法律意见书附件一中披露。
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述因违规建设所受行政处罚事项不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据控股股东和实际控制人提供的无罪记录证明、发行人披露的最近三年年度报告、大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187号”《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审[2022]7-256号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、控股股东和实际控制人出具的声明承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（）等网站，控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
1、获取并查阅发行人最近 36个月内行政处罚决定书及罚款缴纳凭证； 2、获取并查阅相关政府部门出具的证明文件；
4、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统（）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台（）、信用中国（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（）等网站； 5、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、住建、国土等政府部门Kaiyun 开云网站；
7、获取并查阅 Munkhbat and Nandinerdene LLC出具的法律意见书； 8、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的土地出让合同、国有土地使用证/不动产权证书等权属证明资料；
9、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
11、获取并查阅报告期内竣工房地产项目的《竣工验收备案表》《预售许可证》；
12、查询报告期内在建或竣工房地产项目所在地自然资源管理部门和住建部门网站；
13、查询国家监督管理总局以及报告期内在建或竣工房地产项目所在地的地方监管局网站；
14、获取并查阅大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187号”《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审[2022]7-256号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》； 15、获取并查阅发行人报告期内各年度定期报告；
18、针对发行人控股股东、实际控制人查询国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（）等网站。
1、发行人最近 36个月内受到的行政处罚不构成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 2、发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在因违规建设被行政处罚的情形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；
3、控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料和说明文件、部分地方基层法院出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
1、获取并查阅报告期内房地产项目的交付或竣工验收备案文件、在建项目的施工情况说明；
育（文化类、外语类）。【依法 须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】
教育软件科技领域内的技术服 务、技术咨询，商务咨询，销 售办公设备、建材。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
根据发行人说明及上海宏润博源培训学校有限公司官网介绍，上海宏润博源学校成立于 2018年，是由宏润建设与播文教育举办的国际化高中，为处于非义务教育阶段，且希望未来就读国外本科的学生提供全日制的国际化教育。
因此，上海宏润博源培训学校有限公司所开展业务系面向非义务教育阶段学生的全日制国际化高中教育业务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
根据发行人说明，宏润博源（上海）教育科技有限公司主要从事面向企业的咨询和培训服务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
为进一步聚焦公司主营业务，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成对涉及培训类的教育资产的剥离工作，相关事宜所履行的审议程序及具体情况如下：
2023年 7月 13日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人向宏润控股转让上海宏润博源培训学校有限公司全部 84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司85%的股权。发行人独立Kaiyun 开云董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下合称“股权转让协议”）。
根据董事会决议及上述股权转让协议的约定，股权转让最终价格将由发行人聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2023年 6月 30日为基准日评估的结果并按照发行人的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确并结清最终价格与暂估价格之间的差额，多退少补。在评估结果确定之前，上海宏润博源培训学校有限公司的交易价格按其 2023年 6月 30日净资产值暂估为 2,960万元；宏润博源（上海）教育科技有限公司因截至 2023年 6月 30日的净资产账面价值为负，交易价格暂估为 1元。
宏润控股已于 2023年 7月 14日根据股权转让协议约定的暂估价格向发行人支付股权转让款 2,960万元、1元。
2023年 7月 21日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，鉴于拟转让公司的审计及资产评估工作已完成，同意发行人与宏润控股按照评估结果确定转让价格并签署补充协议。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030106号”《宏润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估结果为 3,385.49万元，本次股权转让按实缴出资比例确定转让价格为 2,956.89万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030108号”《宏润建设集团股份有限公司拟转让宏润博源（上海）教育科技有限公司股权所涉及的宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估结果为-480万元，本次股权转让最终价格为 1元。
2023年 7月 25日，发行人根据股权转让协议及补充协议约定，向宏润控股退还上海宏润博源培训学校有限公司股权转让过程中最终价格与暂估价格之间的差额 3.11万元。
根据上海市青浦区市场监督管理局出具的《登记通知书》，上海宏润博源培训学校有限公司、宏润博源（上海）教育科技有限公司已分别于 2023年 7月 20日、2023年 7月 21日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控股转让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司 85%的股权，完成教育资产的剥离。
1、获取并查阅发行人及其子公司的《营业执照》、民办学校办学许可证； 2、获取并查阅发行人出具的说明文件；
4、查询国家企业信用信息公示系统（）、上海市教育委员会（edu.sh.gov.cn/jydd）、上海宏润博源培训学校（）等网站； 5、获取并查阅发行人就本次教育资产剥离发布的公告，签署的股权转让协议及其补充协议，评估公司出具的评估报告以及工商变更登记资料。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司所从事业务不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政策要求的情形。
2.本次发行拟募集资金总额不超过 151,943.37万元，扣除发行费用后的募集资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称项目一）、5GW高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总 579,917.20万元，拟使用募集资金 64,187.51万元，将用于 8个施工工程总承包项目和 1个地铁盾构施工设备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总TOPCon等 N型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目前尚未取得环评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将于年内到期。截至 2022年 12月 31日，发行人账面货币资金余额 30.15亿元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在重大不确定性；（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（3）结合项目一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效益分享等；（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、财务状况的具体影响；（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明本次募投项目资金缺口约 57亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
建筑装修装饰工程专业承包壹级； 桥梁工程专业承包贰级；地基基础 工程专业承包壹级；钢结构工程专 业承包贰级；机电工程施工总承包 壹级
资质范围内的建筑工程、市政公用 工程、公路工程、机电工程施工总 承包，地基基础工程、建筑装修装 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专 业承包（符合 GB/T19001-2016/IS 09001:2015:GB/T50430-2017标准 的要求）；建筑行业（建筑工程）、 市政行业工程设计（符合 GB/T19 001-2016/ISO9001:2015标准的要 求）
资质范围内的建筑工程、市政公用 工程、公路工程、机电工程施工总 承包，地基基础工程、建筑装修装 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专 业承包，建筑行业（建筑工程）、 市政行业工程设计及相关的职业 健康安全管理活动
资质范围内的建筑工程、市政公用 工程、公路工程、机电工程施工总 承包，地基基础工程、建筑装修装 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专 业承包，建筑行业（建筑工程）、 市政行业工程设计及相关的环境 管理活动
注 1：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361号），工程设计、建筑业企业资质证书有效期统一延期至 2023年 12月 31日。
注 2：根据《全断面隧道掘进机企业生产与服务水平评价办法》，该资质证书的续期已通过中国工程机械工业协会掘进机械分会的资料审核和现场考核，评价结果为“叁级”，并予以公示。截至本补充法律意见书出具日，尚在公示期中。
文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承 包项目
上海市轨道交通 21号线标（浦 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
JT310115MA1FYMYR520 191A2101001C030 0-2022SZ001
上海市轨道交通市域线标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、 高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
根据文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承包项目发包方杭州余杭市政公用建设有限公司出具的《说明》，项目的建筑工程施工许可证尚在办理中，该单位已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存在障碍。
宏润建设就建筑施工许可证的办理进展出具了说明：“在前述项目的建筑工程施工许可证办理过程中，我公司将积极配合建设单位（业主方）办理，预计于2023年末前办理完毕。”
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目备案及环境影响评价情况如下：
文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工 （EPC）总承包项目
上海市轨道交通21号线标（浦东足球场站、云桥路站、 龙东大道站~浦东足球场站区间、浦 东足球场站~云桥路站区间）
上海市轨道交通市域线崇明线标段（申江路站~高宝 路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 凌中间风井区间、宝凌中间风井、 东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 程）
注 1：2020年 11月 4日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312号），同意实施项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002的“轨道交通市域线日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151号），对调整后的项目进行了批复。
针对文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承包项目，发包方杭州余杭市政公用建设有限公司已于 2023年 6月出具《说明》，文一西路西延工程项目的环境影响评价审批/备案程序尚在办理中，预计取得时间为 2023年 12月 31日前，已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存在障碍。
综上所述，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
6、获取并查阅上海市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》；
2、发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
（二）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 1、项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度
2023年 3月 7日，发行人与安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会、宣城综合保税区运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW高效光伏电池组件项目协议》（以下简称“《5GW协议》”），约定宣城管委会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂房等基础设施，提供方式为租赁，租赁期限为十年。
2023年 7月 24日，宣城综合保税区运营管理有限公司（甲方，以下简称“宣城综合保税区公司”）与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司（乙方）签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，就前述《5GW协议》中的租赁事项予以进一步明确，租赁合同主要条款如下：
土地、厂房、仓库：位于宣城高新区长三角一体化经济产业园内（宣城高新技术产业开发区进港路以西、综保大道以南）。厂房建筑面积约 3.2万平方米，租用面积以房产证的面积为准。
本租赁物租赁期为 120个月，自甲方按乙方需求建设装修并竣工交付乙方且经乙方验收通过之日次月起算。
乙方租用甲方租赁物用于 5GW光伏组件项目的生产制造、办公、仓库管理和员工宿舍。
租期前五年内（共 60个月）直接减免，第六年至第十年（共 60个月）年租金最终以甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算并以补充协议方式确定。
租赁期届满，乙方或乙方项目公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，甲方均需满足。只有在乙方书面放弃购买或续租时，甲方可将租赁物出售或出租给第三方。未经乙方书面同意甲方不得擅自将租赁物出租或出售给第三方。如乙方项目公司选择继续租赁，双方同意年租金按照上述甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价（考虑折旧及减值后）的 6%计算。如果乙方选择回购，双方同意回购价格按照租赁期满时由甲乙双方共同认可的资产评估机构评估结果商定。
2023年 6月 27日，宣城市自然资源和规划委员会召开 2023年第六次会议，会议审议并原则同意《宣城综合保税区起步区控制性详细规划（调整）》。
2023年 7月 24日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综合保税区运营管理有限公司用地位置图》作出确认：根据宣城市自然资源和规划委员会 2023年第 6号会议纪要，进港路以西、综保大道以南的宣城综合保税区运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地（面积：49,097平方米）。
根据宣城市宣州区人民政府于 2023年 4月 17日出具的《说明》：“该项目符合宣城市和宣州区产业发展总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划，不涉及限制类、淘汰类项目。”
3、募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
2023年 7月 24日，宣城综合保税区公司与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司已针对 5GW高效光伏电池组件项目用地事项签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》。宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司通过租赁方式取得项目用地，租赁期限为 120个月（自宣城综合保税区公司按公司需求建设装修并竣工交付公司且经公司验收通过之日次月起算）。
根据《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》及宣城综合保税区公司出具的《说明》，租赁期届满后，宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，宣城综合保税区公司均需满足。
2023年 7月 24日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会就宣城综合保税区运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地出具了确认性文件。
综上所述，5GW高效光伏电池组件项目的用地落实不存在重大不确定性，租赁期满后续期不存在重大不确定性。
3、获取并查阅宣城综合保税区运营管理有限公司出具的《说明》； 4、获取并查阅宣城市自然资源和规划委员会 2023年第 6号会议纪要； 5、获取并查阅宣城综合保税区公司与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司签署的《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》；
6、获取并查阅宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综合保税区运营管理有限公司用地位置图》所作的确认。
1、项目二 5GW高效光伏电池组件项目用地符合土地政策、城市规划； 2、5GW高效光伏电池组件项目的用地落实不存在重大不确定性，租赁期满后续期不存在重大不确定性。
本所律师出席并见证了发行人 2023年第一次临时股东大会，书面审查了相关议案以及其他相关会议文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“本次发行上市的批准和授权”一节中披露了发行人于2023年 3月 23日召开 2023年第一次临时股东大会中作出了批准本次发行的决议并授权董事会处理相关事宜。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权未发生变化，且仍在有效期之内。
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控制人进行了面谈。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人本次发行上市的主体资格”一节中披露了发行人的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行的条件，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》等文件披露的相应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
3.1.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人 2023年第一次临时股东大会已对本次发行的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.2.1 根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 35名（含）特定者，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.3.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。前述安排符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.3.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%。前述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.3.3 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。前述安排符合《管理办法》第五十八条的规定。
3.3.4 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。前述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.3.5 经本所律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性的情形，未直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.3.6 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
3.3.7 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人的设立”一节中披露了发行人设立的具体情况。
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计的 2023年 1-6月财务报表中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人的独立性”一节中详细披露了发行人的独立性。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；发行人具有完整独立的经营系统，具有面向市场的自主经营能力。
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2023年 6月 30日为权益登记日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，并查询了全国企业信用信息公示系统。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“六、发行人的控股股东和实际控制人”一节中详细披露了发行人的控股股东和实际控制人的情况。开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口
