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京能置业(600791):京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行申请文件审核问询函的回复报告
原标题:京能置业:京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行申请文件审核问询函的回复报告
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“京能置业”）收到贵所于 2023年 8月 2日下发的《关于京能置业股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕539号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《京能置业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
根据申报材料，1）发行人有多个在建房地产开发项目，本次募集资金拟用于“京能·西山印项目”和补充流动资金。“京能·西山印项目”定位为共有产权房，开工时间由 2021年 8月 4日调整至 2022年 8月 4日之前，竣工日期顺延至 2025年 8月 4日之前；2）本次房地产项目已取得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资格文件。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）项目延期的原因，相关影响因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在交付困难或无法交付的风险；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。
一、本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
2022年 11月 28日，中国证监会发布的 5项措施提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
本次募集资金投向的“京能·西山印项目”为公司目前处于建设过程中的存量住宅类项目，该项目定位为共有产权房，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重要项目，也是“保交楼、保民生”的重要工程。“京能·西山印项目”已取得不动产权证、立项备案、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售证等全部所需证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。关于“京能·西山印项目”属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的具体分析详见本题回复之“（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目”的相关内容。
本次募集资金的投入将有效缓解“京能·西山印项目”资金投入压力，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（二）该房地产开发项开云体育 开云平台目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
京能·西山印项目定位为共有产权房项目。共有产权房是指政府提供政策支持，由建设单位开发建设，销售价格低于同地段、同品质商品住房价格水平，并限定使用和处分权利，实行政府与购房人按份共有产权的政策性商品住房。本项目政府持有份额 15%，购房人持有份额 85%。
共有产权住房购房人取得不动产权证未满 5 年的，不允许转让房屋产权份额，因特殊原因确需转让的，可向原分配区住房城乡建设委（房管局）提交申请，由代持机构回购。回购价格按购买价格并考虑折旧和物价水平等因素确定。回购的房屋继续作为共有产权住房使用。
共有产权住房购房人取得不动产权证满 5年的，可按市场价格转让所购房屋产权份额。
（1）购房人向原分配区住房城乡建设委（房管局）提交转让申请，明确转让价格。同等价格条件下，代持机构可优先购买。
（2）代持机构放弃优先购买权的，购房人可在代持机构建立的网络服务平台发布转让所购房屋产权份额信息，转让对象应为其他符合共有产权住房购买条件的家庭。新购房人获得房屋产权性质仍为“共有产权住房，所占房屋产权份额比例不变。
由于京能·西山印项目的定位为共有产权房，故本项目不同于普通商品房项目，仅面向符合条件的购房者。根据《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目申购公告》《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目二次申购公告》，京能·西山印项目共有产权房的申购者需满足以下条件：
1、申请人应具有完全民事行为能力，申请家庭成员包括夫妻双方及未成年子女。单身家庭申请购买的，申请人应当年满 30周岁。
2、申请家庭应符合本市住房限购条件且家庭成员在本市均无住房。一个家庭只能购买一套共有产权住房。
4、申请家庭有违法建设行为，申请时未将违法建筑物、构筑物或设施等拆除的。
申请家庭承租公共租赁住房、公有住房（含直管和自管公房等）后又购买共有产权住房的，应在购房合同网签前书面承诺腾退所租住房屋。”
第二组：本市东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区户籍或在此六区工作的京籍家庭；
第一组：申请人在门头沟区工作并且其所在企业为以下四类：（1）符合门头沟区功能定位、发展方向和引才需要的企业和单位，（2）在截止申购时，前三年在本区内累计纳税 1500万元人民币以上（含）且目前仍在正常经营的企业；（3）在门头沟区实地经营的国高新、村高新企业及经市级以上认定的创业服务机构；（4）从外省市引进的重点企业。
第三组：在东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区工作的非京籍家庭。”
2023年 8月 21日，京能·西山印项目开启第三次集中申购，并在北京市门头沟区住房和城乡建设委员会网站公告了《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目三次申购公告》，进一步优化了项目配售对象要求，将“（一）京籍无房家庭”中“第二组”条件优化为：“本市其他区户籍的京籍家庭；（不包含一组人员）” “（二）非京籍无房家庭”中“第三组”条件优化为：“在本市其他区工作的非京籍家庭。”即，由原门头沟区及城六区客源扩张至全北京市，使得顺义区、密云区、怀柔区、房山区、通州区、昌平区、大兴区、平谷区、延庆区的符合条件购房人群亦可申购本项目。
共有产权住房申购对象在网络申请后，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门会对申购对象进行资格审核及复核，剔除不符合条件的申购对象，剩余合格申购者可以参与摇号，中签者可以根据摇号的结果确定选房顺序。以上全流程均在北京市门头沟区人民政府之保障性住房专栏全程公开，同时选房过程在公证处的公证下进行。
根据京能置业与北京市规划和自然资源委员会在 2020 年 8 月 14 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出〔合〕字（2020）第 0098号）之《补充协议》，受让人（京能置业）应在 2021年 8月 4日之前动工建设，后因政府原因，由北京市规划和自然资源委员会门头沟分局在 2021年 8月 2日出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第 0001号），将本项目开工时间调整至 2022年 8月 4日之前，竣工日期顺延至 2025年 8月 4日之前。
2021 年 12 月 29 日，本项目取得了编号为“101”和“0201”的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并正式开工建设。
2022 年 4 月 28 日，京能·西山印项目一标段取得了编号为“京房售证字（2022）58号”的《北京市商品房预售许可证》，2022年 11月 11日，项目二标段取得了编号为“京房售证字（2022）180号”的《北京市商品房预售许可证》。
一标段对应地块为 6010和 6011地块，二标段对应地块为 6002地块和 6003地块。
该项目销售均价 29,500元/m（含全装修费用）。全盘套型主要为约 58m 一2 2 2
2022年 4月 8日，项目一标段合计 1230套房源启动项目申购，申购工作于2022年 4月 27日结束，最终 10270户家庭确认申购。根据《北京市共有产权住房管理暂行办法》（京建法〔2017〕16 号）规定，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门，完成了对申请家庭购房资格的联网审核，通过购房资格审核的家庭共计 8117户。2022年 6月 10日，项目完成了摇号并在门头沟区政府网站上进行了公示。2022年 8月 13日至 2022年 8月 21日，申购对象在北京市方圆公证处全程公证下进行了集中选房。
2022年 11月 2日，项目一标段及二标段合计 2252套房源，扣除第一期申月 16日结束，最终 5976户家庭确认申购。根据《北京市共有产权住房管理暂行办法》（京建法〔2017〕16号）规定，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门，完成了对申请家庭购房资格的联网审核，通过购房资格审核的家庭共计 4877户。2023年 2月 14日，项目完成了摇号并在门头沟区政府网站上进行了公示。2023年 2月 25日至 2023年 2月 26日，申购对象在北京市方圆公证处全程公证下进行了集中选房。
本项目计划执行四次集中申购，目前已完成两次。截至 2023年 6月末，第一次集中申购已网签484套，对应建筑面积44,952.95平方米，总销售额133,352.69万元，其中首付款 66,895.69万元。第二次集中申购已网签 303套，对应建筑面积 27,647.98平方米，总销售额 82,046.97万元，其中首付款 38,940.97万元。截至 2023年 6月末，本项目住宅部分去化率为 34.95%。
京能·西山印项目的第三次申购登记时间为 2023年 8月 21日至 2023年 9月 4日，第四次集中申购计划根据市场情况进行，后续将视房源的剩余情况，决定是否继续进行集中申购或转为顺销楼盘的销售方式。
本项目目前四块地块中，一标段中 6010地块部分住宅楼已于 2022年 11月起陆续完成主体结构封顶，并于 2022年 12月完成该地块全部住宅楼主体封顶，其余地块也在按照计划推进建设。项目一标段预计于 2024年 8月完成主体部分的建筑工程竣工，由于本项目为全装修交房，计划在 2024年 12月向业主交付使用。项目二标段预计于 2025年 6月完成主体部分的建筑工程竣工，在 2025年 10月实现交付使用。
（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目 1、共有产权房项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，是维持社会稳定的重要方式
“保民生”即保基本民生，是 2020年 4月 17日召开的中央政治局会议中六保工作之一。“保交楼”是 2022年 7月 28日中央政治局会议首次提出的工作任务，是稳民生的前提。2022年 9月 14日，中央宣传部举行“中国这十年”系列主题新闻发布会。住建部新闻发言人表示，要以“保交楼、保民生、保稳定”为首要目标，以“法治化、市场化”为原则，防范化解市场风险，切实维护购房群众合法权益，维护社会大局稳定。
2020 年 12 月，全国住房和城乡建设工作会议提出，“加快构建以保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。解决好大城市住房突出问题，是中央经济工作会议部署的重点任务之一。2021年 6月，《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（〔2021〕22号）明确提出“完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”，首次从国家层面确认了共有产权住房是当前及今后一段时期，住房保障体系的重要组成部分。
京能·西山印项目定位为共有产权房项目。共有产权房是坚持“住房不炒”政策的重要产物，是落实供给侧结构改革的重要手段。共有产权房为满足市民住房需求、助力房价平稳运行发挥了显著作用，对人口净流入的大城市有政策启示作用。共有产权房项目在以下方面发挥了重要的作用：①增加自有住房机会、满足国人拥有住房愿望；②补贴成本低于公租房、减轻政府财政压力；③明晰产权责权；④维护社会和谐稳定；⑤支持市场增加新建住房产出、促进经济发展。
综上，共有产权住房是住房保障体系的重要组成部分，是维持社会稳定的重要方式，符合“保交楼、保民生”的背景要求。
根据北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会于 2021 年 2月 23 日联合印发的《关于印发北京市 2021 年重点工程计划的通知》（京发改〔2021〕239 号），本项目为《北京市 2021 年重点工程计划》中第 101 号项目“2021年政策性住房项目（打捆项目）”的组成部分，根据计划，北京市拟建设筹集政策性住房 5万套，竣工政策性住房 8万套。
根据北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会于 2021年 3月 17日联合印发的《关于印发 2021年度首批政策性住房开竣工项目计划的通知》（京建发[2021]83号），京能·西山印项目是当年门头沟区唯二在规划中的政策性住房项目，是门头沟区的重要“保民生、保交楼”项目。
二、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
（一）发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。《募集资金管理制度》中对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：
5.3.1 公司募集资金应当按照发行及衍生品种时承诺的用途使用，公司改变募集资金用途的，必须经股东大会审议通过。
5.3.2 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性资产和其他权益工具、借予他人、委托理财等财务性，直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
5.3.3募集资金项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（三）超过最近一次募集资金计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金计划的，应当同时披露调整后的募集资金计划。” 本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于所披露的募投项目。
（二）本次募集资金拟专项用于政策支持的房地产业务，不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目
本次向特定对象发行募集资金投向的“京能·西山印项目”系发行人全资子公司京能京西公司的在建项目，属于已开工建设并预售的共有产权住宅建设项目。部分募集资金拟用于补充公司流动资金。不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。
本次募集资金属于政策支持的房地产业务之分析参见本题回复之“一、本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”之“（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目”的相关内容。
三、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施
截至 2023年 6月 30日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金等情况如下：
4、自预售首笔申购款到账开始累计工程项目投入统计截至 2023年 6月 30日。
发行人土地成本主要发生在项目建设期前，预售资金主要投向后续工程款支付、替换高成本借款及支付其他间接费用。截至 2023年 6月 30日，发行人本次募投项目自预售首批申购款到账开始累计工程项目合计投入 48,132.25万元，整体占已售金额的 37.26%；预售款使用金额 94,230.60 万元，累计使用比例达72.94%，资金使用及运行情况良好。京能京西公司后续项目预售款在达到提取条件后将用于支付工程款及替换开发贷款等有息债务融资。
（二）募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形 按照北京市商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。
根据《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法〔2015〕23号）：“一、商品房预售项目网上签约面积不足该预售许可证许可面积的二分之一时，房地产开发企业可自行支取专用账户内的资金用于工程建设。”
京能京西公司在办理商品房预售许可证前，按照北京市政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在北京市政府指定的监管银行中国邮政储蓄银行股份有限公司北京门头沟区支行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，京能京西公司使用预售资金前已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照京能京西公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，并全部用于“京能·西山印”项目开发投入使用，符合北京市商品房预售资金监管的相关规定。
综上，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
四、项目延期的原因，相关影响因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在交付困难或无法交付的风险
2020年 8月 14日，公司与北京市规划和自然资源委员会签署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出〔合〕字（2020）第 0098号）之《补充协议》，约定受让人（京能置业）应在 2021年 8月 4日之前动工建设。
公司拟使用所购置土地开展房地产开发业务，按照行业惯例，所购置土地需要完成土地一级开发，达到“三通一平”“五通一平”等相关交地要求后才可以交付房地产开发企业。
公司自合同签署完毕，进场开展初步勘测后，发现相关土地未达到交付条件，尚需较大量一级开发相关工作，随即与有关主管部门开展沟通工作。
为使土地达到开发条件，京能京西公司进行了大量额外土地一级开发工作，包括土地平整、树木拔移、地质处理等，且由于门头沟区地质情况复杂，工作开展难度较大，故前期工作时间较长，公司原计划开工时间已严重延误。
基于以上原因，2021年 8月 2日，北京市规划和自然资源委员会门头沟分局针对本项目专项出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第 0001号），将本项目开工时间延后一年，调整至 2022年 8月 4日之前，竣工日期顺延至 2025年 8月 4日之前。北京市规划和自然资源委员会门头沟分局对于本项目未按期开工的原因明确为“政府原因”。
“101”和“0201”的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并正式开工建设，上述影响项目开工的因素已全部消除。
（二）不存在再次延期的可能，项目交付困难或无法交付的风险较小 由于影响募投项目开工的因素已全部消除，本项目不存在再次延期的可能。
截至本问询函回复签署日，京能·西山印项目建设进展顺利，未展现出无法如期竣工的风险。但鉴于可能面临的极端情况，发行人已在《募集说明书》中对募投项目风险进行如下风险提示：
虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供需结构、重大突发事件、极端不可抗力等多方面因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，可能会导致公司本次向特定对象发行募集资金项目无法如期竣工、未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，将面临预期效果不能完全实现的风险。”
五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
（一）本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件
截至本问询函回复签署日，“京能·西山印”项目已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，具体情况如下：
京（2022）门不动产权第 0000494号 京（2022）门不动产权第 0000495号 京（2022）门不动产权第 0000496号 京（2022）门不动产权第 0000497号
2021规自（门）建字 0011号 2021规自（门）建字 0012号 2021规自（门）建字 0014号
2021规自（门）建字 0015号 2022规自（门）建字 0001号
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第 16号）“四十四、房地产业”之“房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”的相关规定，仅“涉及环境敏感区的”需要填报环境影响报告表，京能·西山印项目所在区域不涉及环境敏感区，无需填报环境影响报告表。
综上，“京能·西山印”项目现阶段已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，不存在尚未取得或无法取得的风险。
（二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
发行人本次募投项目符合国家产业政策以及相关法律、法规的规定，募投项目已履行必要的建设项目备案及其他相关程序。
发行人本次募投项目取得了相应的证明文件及资格文件，后续需根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小，发行人已在《募集说明书》中对募投项目风险进行了充分风险提示。
1、查阅了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》；
2、查询了募投项目涉及的土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、“多规合一”批复及预售证；
5、查阅了北京市门头沟区住房和城乡建设委员会关于门头沟区西山印嘉园共有产权房项目申购公告，第一次、第二次集中申购之摇号、选房公告； 6、查阅了京能置业与北京市规划和自然资源委员会在 2020年 8月 14日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2020）第 0098号）及《补充协议》；
7、查阅了北京市规划和自然资源委员会门头沟分局在 2021年 8月 2日出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第 0001号）； 8、对京能京西公司主要负责人员进行了访谈，并实地走访募投项目现场； 9、查阅了《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（〔2021〕22号）；
10、查阅了北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会于 2021年 2月 23日联合印发的《关于印发北京市 2021年重点工程计划的通知》（京发改〔2021〕239号）；
11、查阅了北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会于 2021年 3月 17日联合印发的《关于印发 2021年度首批政策性住房开竣工项目计划的通知》（京建发[2021]83号）；
12、查阅了《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法[2015]23号）；
13、查阅了项目公司提供的《北京市商品房预售资金监管协议》、商品房预售资金专户流水、取得了募投项目公司出具的书面说明。
1、本次募集资金投向“京能·西山印项目”符合行业政策导向，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
“京能·西山印项目”属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目； 2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募集资金拟专项用于政策支持的房地产业务，不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目；
3、募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况；
截至目前京能·西山印项目建设进展顺利，尚未展现出无法如期竣工的风险； 5、“京能·西山印”项目现阶段已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，不存在尚未取得或无法取得的风险。后续需根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小。
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“京能·西山印项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）募投项目金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
一、募投项目金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
募投项目金额的具体内容主要包括土地费用、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程和期间费用等。本次募投项目的构成如下：
此次项目测算系根据公司一般项目测算逻辑进行，由公司市场开发中心、财务部、公司规划设开云体育 开云平台计中心、合约预算中心、营销中心、企业管理部及项目公司等各条线共同配合完成。由项目公司完成全部运营指标及利润指标测算，并报母公司审批。具体测算依据如下：
按照项目总建筑面积，根据单位造价 计算得出，主要参考以下因素确定： （1）当地收费标准及人工费用标准； （2）公司同类工程开发情况；（3） 项目整体开发难度；（4）三通一平实 际发生成本。
根据项目整体情况进行测算，主要依 据国有土地出让合同中关于红线内 外市政工程建设的要求进行测算
建筑安装工程（包括土方工 程、主体结构工程、门窗工 程、消防工程等）、装修工程、 设备购置安装合同等
按照项目总建筑面积，根据单位造价 计算得出，主要参考以下因素确定： （1）项目区位因素；（2）建筑标准 及产品类型；（3）全装修具体标准。
根据项目实际运营周期、销售策略及 定位、项目复杂程度、项目所在区位 销售难易度、融资成本及融资安排等 情况确定
（1） 国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化； （2）募投项目所在地及公司业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化； （3）行业未来形势及市场情况无重大变化；
京能·西山印项目的总额为 614,865.50万元，项目构成及单价情况如下：
土地费用含地价款 274,667.66 万元以及相关税费等，合计土地成本282,907.69万元。
开发前期费主要包括勘察测绘费、工程设计费、顾问咨询费、报批报建费、三通一平成本等，具体构成如下：
公共配套设施费主要为配套幼儿园工程款，主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建设的要求进行测算。
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，根据项目实际运营周期、销售策略及定位、项目复杂程度、项目所在区位销售难易度、融资成本及融资安排等情况确定。
项目税费包括增值税及附加、土地增值税、其他税费等，依据国家相关税收法规规定结合项目实际情况测算。
（二）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额占本次拟募集资金总额的比例未超过 30%
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见第 18号》）第五条关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
公司本次拟募集资金不超过 70,000.00万元，募投项目中“京能·西山印项目”拟使用募金 49,000.00万元，其中不包含非资本性支出；“补充流动资金项目”拟使用募集资金补充流动资金 21,000.00万元，属于使用本次募集资金的非资本性支出。上述使用本次募集资金的非资本性支出合计占本次募集资金总额的比例为 30.00%，未超过 30%，符合《适用意见第 18号》的相关要求。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）公司日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口情况
综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。公司截至 2022年末的资金缺口情况具体测算过程如下：
注：货币资金余额、受限货币资金、可自由支配资金为截至 2022年 12月 31日；未来三年指 2023年至 2025年，下同。
可自由支配资金、未来三年自身经营利润积累、最低货币资金保有量等明细需求项目测算过程如下：
截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额为 157,686.31万元，剔除受限制的按揭保证金、售房监管资金合计 2,250.77万元资金后，公司可自由支配的货币资金为 155,435.54万元。
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-7,017.58万元，575.04万元及 1,697.05万元。假设公司未来三年归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累5,091.15万元。
最低现金保有量系公司为维持公司日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币次数计算。货币次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转天数、应收款项周转天数及应付款项周转天数的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 2,498,287.76万元，具体测算过程如下
注：1、期间费用包括：销售费用、管理费用、财务费用和税金及附加； 2、非付现成本包括：当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销； 3、存货周转天数=360/存货周转率；
4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。
基于上述公式，公司根据最近一年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 2,498,287.76万元，受房地产经营周期特殊性影响，该数据远高于公司实际现金保有量金额。根据最近三年公司货币资金实际数据进行测算，公司最近三年年末最低货币资金保有量金额为 119,652.22万元。因此从谨慎性原则考虑，此处选取公司实际最低年末货币资金保有量进行测算。
截至 2022年末，公司在 2025年末之前到期的有息负债本息合计 287,250.95万元。
公司新增营运资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司近三年营业收入复合增长率达 335.57%，基于谨慎性考虑，选取 10.00%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对 2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对者的盈利预测和实质承诺。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为394,198.83万元。
参考公司章程、股东回报计划要求及历年分红情况，假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红比例为归母净利润的 30%，测算公司未来三年预计现金分红金额为 1,527.35万元。
综上，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为 642,102.66万元，本次向特定对象发行拟募集资金中不超过 21,000.00万元计划用于补充公司流动资金，未超过公司目前资金缺口，符合公司实际资金需求情况。
注：资料来源为公司及同行业可比公司年度报告，如存在会计数据重述，则取最新公告数据。
如上表列示，报告期内，公司资产负债率整体优于同行业可比公司平均水平，财务结构与同行业可比公司相比较为稳健。
综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。
在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投项目公司如全部通过自有资金投入会有一定资金压力。公司目前财务结构较为稳健，可以通过京能财务公司借款、银行借款解决部分长短期的资金需求。但为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，通过股权融资解决部分资金缺口问题亦具有必要性。
公司管理层针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自有资金投入能力、银行等融资渠道通畅程度和公司财务结构稳健性等问题，审慎确定募集资金用于补充流动资金的规模为 21,000.00万元，募集资金规模设置具有合理性。对于剩余资金需求，公司将通过自有资金、财务公司借款、银行融资等方式解决。
三、项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性 （一）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口
