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开云 开云体育官网开云 开云体育官网根据贵所于 2023年 7月 7日出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕468号）（以下简称“第二轮问询函”）的要求，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”、“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第二轮问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
除特别说明外，本回复中的简称与《云南云天化股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
请发行人进一步说明：（1）前次募投项目 10万吨/年电池新材料前驱体项目实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等情况；本次募投项目“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规划、概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募投项目的能力；（2）铁法工艺千吨级中试试验情况，包括人员、技术、市场基础、发行人订单储备等方面情况，是否具备实施本次募投项目“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20万吨/年电池新材料前驱体装置”的能力，产能消化措施是否充分。
一、前次募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等情况；本次募投项目“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规划、概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募投项目的能力 （一）前次募投项目的投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现情况
前次募投项目中“10万吨/年电池新材料前驱体项目”经过 72小时性能测试，产能负荷达到设计负荷 80%以上，产品质量达到聚能新材企业标准《电池用磷酸铁》（ Q/JNXC·CP0403·18-2022）的质量要求，优于化工行业标准《HGT4701-2021电池用磷酸铁》质量标准，于 2023年 3月达到预定可使用状态。
10万吨/年电池新材料前驱体项目共计 4条生产线月生产线年按月统计的产品良率情况如下：
注：按照实际开车天数统计产能利用率，技改优化的时间未统计在内，2号线月产能利用率偏低主要系套洗技改影响所致。
从市场层面来看，在 10万吨/年磷酸铁产业化项目筹备初期，“一步法”是铵法磷酸铁生产工艺的主流工艺，多数厂商使用该方法生产的磷酸铁产品能够满足下游客户提出的需求；同时，公司通过市场调研分析，部分企业针对“一步法”产品杂质较高的问题，已经开始着手研发“两步法”工艺，通过分步合成和洗涤能够降低各种杂质、提高产品质量，但是“两步法”在操作步骤、控制难度、和生产成本相较“一步法”有所增加，因此，按照“两步法”工艺投建装置和生产产品的企业非常少，“两步法”仅被认为是一种未来发展的趋势。
从公司层面来看，公司自 2009年以来在液相沉淀法合成磷酸铁方面做了一系列的技术开发工作，具有较强的技术储备。2021年公司决定准备开展磷酸铁项目建设时，公司的研发团队根据之前已有的技术储备，快速的完成了铵法“一步开发了铵法“两步法”合成磷酸铁工艺，作为未来竞争中的技术储备。
因此，在项目建设初期，依据市场和技术调研结果，综合考虑、生产成本、技术成熟度等因素，公司最终决定采用当时业内主流的铵法“一步法”工艺为一期 10万吨/年磷酸铁产业化项目的主工艺路线进行项目建设，同时，根据研发团队的建议，预留了部分厂房空间和设备，为未来升级铵法“两步法”工艺做好准备。
随着 2022年下半年大量新装置的建成和新产能的释放，下游客户对磷酸铁产品的品质提出了更高的要求，特别是在产品的杂质含量方面。使得“一步法”的产品由于杂质含量问题，已经难以满足下游客户的要求。在这样的快速变化的大背景下，依托前期储备的“两步法”技术以及预留的厂房和硬件设施条件，公司快速决策启动了“两步法”的技术升级改造工作，由于“两步法”相比“一步法”工艺流程长、步骤多，过程中影响产品铁磷比、比表、硫含量等关键指标的因素增多，需要对过程的精细度进行提升。经过 2个多月的优化调整，公司掌握了“二步法”工艺的控制难点和要点，获得产品质量稳定、杂质含量低的磷酸铁产品，并通过下游客户的性能测试或审厂验收。完成上述改进后，2023年 4-8月，公司积极响应下游客户需求，持续进行技术创新，公司磷酸铁产品多条生产线进行轮番技改，导致影响有效产能发挥，生产线轮番技改主要原因如下： ①公司产线投产时间较短，存在产能爬坡过程，经过一段时间方能达到连续生产的设计产能状态。
公司磷酸铁生产设备的设计产能统计数据为该条生产线在不受其他因素影响下，单位时间内连续生产单一规格产品的最大生产能力。在实际情况中，由于产线投产时间较短，公司为了加快产品的市场销售，需要根据不同客户的要求安排生产，因此不同生产线在生产过程中往往需要生产各类规格产品。这使得公司需要根据产品订单需求，及时调整生产线，进行制备工艺和配方的优化和完善，并非理想状况下的标准品连续生产。在产能爬坡期，公司正在根据不同客户对产品的具体需要，进行分批次试制生产，从而导致生产线需要进行停车改造。
②随着新能源材料行业快速发展，2023年以来，磷酸铁—磷酸铁锂正极材料行业产品品质要求呈现需求定制化、指标控制精细化的趋势，要求正极材料前驱体磷酸铁生产企业进一步提升指标控制和满足多元化需求的能力。公司 10万吨/年电池新材料前驱体项目 2023年 3月达到可使用状态以来，受下游客户要求的提升，公司 4-8月对部分产线轮番停车进行检修和技术改造。
受下游客户对产品铁磷比、比表等关键质量指标范围收窄的影响，公司 2023年 3月以来先后对一期 10万吨/年磷酸铁产业化装置进行了原料计量精准性提升、产品洗涤系统提效、物理破碎能力提升等一系列设备技改工作，并于 2023年 5月完成技改。通过上述技改，大幅提高了生产过程控制的灵活性、准确性和产品的质量稳定性，并有效提升了生产负荷。
近期下游厂商由于动力电池行业对电池安全性能要求进一步提升，以及磷酸铁锂产品升级换代的要求（压实密度要求进一步提升），下游客户对第三代前驱体磷酸铁产品的一些质量指标（如产品的金属杂质离子、微观形貌、金属颗粒数等）又提出了新的、更高的要求。针对上述产品质量指标提升的要求，公司 2023年 4-6月进一步对一期 10万吨/年磷酸铁产业化装置开展了除杂、合成工艺优化工作。经过优化，目前装置各产线的产品已经能够按照客户最新的定制要求进行生产低杂质含量、金属颗粒数、微观形貌可控的产品，能够较为灵活的满足下游市场对产品迭代升级的要求。此外，通过技改优化的生产线，具备较高的自动化水平与可拓展性，使得其能够更好的适应客户要求，形成定制化方案，同一条产线可以满足不同客户定制要求。在此技术保障基础上，公司抓住了市场逐步回暖的时机，获得了华友控股下属公司、山东丰元等行业领军企业的订单，装置 1号线号线%左右，产能根据客户需求量的提升正逐步得到释放。
由于上述质量指标提升导致洗涤除杂段洗水用量偏高，公司于 2023年 7月开始进行节水优化技改，目前正在对 2号线号线开展减少洗水用量降低中水处理负荷的改造。截至 8月 30日，上述所有技改工作已经完成，装置已逐步恢复开车，预计9月份能全面实现所有产线的满负荷运行。
下一步公司将继续坚持创新和改进，以提高装置的效率和产品质量；加强与客户的沟通和合作，快速适应市场的变化和客户需求，为客户提供更优质的产品和服务；加强与研发团队的协作，持续引进新技术和设备，以提高装置的运行稳定性和可靠性，逐步提高装置生产负荷，稳定输出满足客户要求的合格产品。
2023年 4-6月，公司 10万吨/年电池新材料前驱体项目收入情况如下： 单位：万元
截止目前，公司磷酸铁在手订单中长期供货订单 3.16万吨，此外公司参股公司云南友天项目一期 10万吨/年磷酸铁锂项目预计 12月投产，该项目实施地距离天安化工约在 5公里范围内，具有明显运距优势，结合公司与华友控股合作背景，预计全年长期供货订单将会进一步增加。在锂电产业链各类产品价格波动较大的情况下，下游企业有较大比例采用按月签署短期订单方式采购磷酸铁产品，平抑原料价格波动的风险。目前公司磷酸铁在手订单中短期供货订单1.56万吨。
公司 10万吨/年磷酸铁项目目前正处于产能爬坡阶段，随着下游产品库存消化基本完成、产品价格企稳回升，下游磷酸铁锂厂商的开工率明显提升，公司从6月份开始出货量已经可以覆盖当月合格产量，并将逐步消化前期库存。
上述 12家磷酸铁锂厂家预计 2023年相关磷酸铁锂产能投产量超过 110.55万吨，按照 1吨磷酸铁锂消耗 0.96吨磷酸铁计算，磷酸铁的需求约 100万吨，公司已向其中八家企业正常供货，截止目前已签署短期及长期订单合同4.09万吨（同一控制主体订单数量合并计算），将为公司本次募投项目提供稳定的客户基础。
总体来看，本次募投项目的产能消化具备良好的市场基础，具体说明如下： ①公司签署的订单以短单和长单相结合的方式，能够有效覆盖目前 10万吨/年磷酸铁产能
具体详见本题回复之“（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现情况”之“3、获取订单及收入实现情况”。
②公司与华友控股在 50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营能够覆盖本次募投项目新增产能
公司与华友控股开展磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，根据双方签署的《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材 49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天 49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动 50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。截止目前，华友控股下属全资子公司浙江友山已受让公司持有的聚能新材 49%股权，公司已受让浙江友山持有的云南友天 49%股权，已履行工商变更手续。
合资公司云南友天规划分期实施 50万吨/年磷酸铁锂产能，一期 10万吨/年磷酸铁锂项目预计 2023年 12月建成投产，二期 20万吨/年磷酸铁锂项目计划2024年建成，三期 20万吨/年磷酸铁锂项目计划 2025年建成。根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，合资公司的产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。因此，在市场价格同等条件下，云南友天对聚能新材产品享有优先购买权。
云南友天磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖聚能新材 20万吨/年磷酸铁项目对应的新增产能。此外，天安化工、聚能新材、云南友天均在云南省昆明市安宁市草铺工业园区内推进项目建设，云南友天项目实施地距离本次募投项目实施主体天安化工、聚能新材约在 5公里范围内，具有明显的距离运输成本优势。加之华友控股、云天化双方首次合作意向协议约定，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动 50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。
因此，基于双方合作背景及运输成本等优势，以及发行人在云南区域竞争优势，预计将能够有效覆盖天安化工 20万吨/年磷酸铁项目对应的新增产能。
③公司在云南区域竞争优势明显，运距以及售后服务反馈的及时性将极大满足省内客户需求
一方面，公司磷酸铁在“磷矿-高纯磷酸/磷酸一铵-磷酸铁”生产链中具备完整的产业链资源优势，能够有效控制原料成本、生产成本、运输成本，确保产品的品质及供货的稳定性；另一方面，磷酸铁行业经过两年的快速扩张，售价逐步回归理性。磷酸铁的竞争将逐步转向服务水平的比较，优先保证货源稳定、反应及时高效，而运距太远既会影响交货速度，又会影响售后服务反馈时效性，在云南市场内，除了部分磷酸铁自供企业，公司有绝对的竞争优势。在云南市场中，尚有 37万吨已投产或在建磷酸铁锂产能（不含云南友天），公司已与除云南友天外多家在云南当地磷酸铁锂投产企业达成合作意向，预计未来也将批量供货，公司将有效发挥区位竞争优势，进一步提升磷酸铁的产品市场份额。
（二）本次募投项目“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”在项目规划、概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募投项目的能力
本次募投项目“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”与前次募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”在项目规划方面的具体异同如下：
安宁市草铺工业园区；与天 安化工距离稍远，原料供应 管线km，公用工 程大部分自建
安宁市草铺工业园区；与 天安化工原料供应厂区 毗邻，原料供应及公用工 程管线短
本募项目距离天安化 工略远，共用天安化工 的公用工程较少，大部 分需自建，原料供应管 线较长，而前募则相反
铵法工艺，在原铵法工艺基 础上对原料除杂工艺优化 以及产品除磁设备的增 设，优化产品洗涤工艺导致 中水装置的降低
本募项目对铵法工艺 进行了优化和改进，对 中水装置的降低， 具体详见“2、概 算及工程设备情况”
主要涉及反应釜、板框过滤 机、闪蒸干燥机、回转窑、 破碎设备及包装设备、部分 设备采用单台更大处理能 力设备，整体规模效益提升
主要涉及反应釜、板框过 滤机、闪蒸干燥机、回转 窑、破碎设备及包装设备
基本一致，对部分设备 材质进行优化，中水设 备采用单台更大处理 能力设备，具体详见 “2、概算及工程 设备情况”
本次募投项目“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”与前次募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”在概算、工程设备方面的主要异同如下：
结合 10万吨磷酸铁装置生产运行经验， 对本次募投项目的部分设备材质和设备 选型进行优化，选择最合适的材质和设 备，发挥中水装置等共用部分的规模效 应，进一步降低。 ①设备材质优化部分：合成釜及备用釜将 设备蒸汽夹套材质修改为碳钢；硫酸亚铁 陈化槽、成品槽等千方级大型贮槽采用玻 璃钢代替前募设备的碳钢+衬胶+衬砖形 式； ②规模效应：采用单台面积较大的设备替 代多台面积小的设备；中水装置采用设备 的规模放大以实现规模效应降低总体投
资； ③电仪设备国产化：电气设备、仪表采用 授权柜或国产设备，降低。
前次募投由于毗邻天安化工原料供应厂 区，依托了天安化工的部分现有办公等设 施，本次募投须单独建设，无可依托的相 关设施，厂前区需要新建增加。
①本次募投项目生产过程中的原材料如 硫酸、精制磷酸、磷酸一铵、氨水等由天 安化工用管道输送到项目界区内，由于距 离较远修建管道费用以及相关的配电设 施投入较高； ②本次募投项目原材料运输需要跨越铁 路，涉及铁路顶管工程，铁路临近地段需 要铁路桩板墙。
综上所述，由于本次募投项目产品与前次募投项目在产品规格、工艺技术、应用领域等方面基本一致，依托已建成 10万吨/年磷酸铁装置，公司具备实施本次募投项目的能力和基础。在前次募投的基础上，公司对磷酸铁产业化项目工程设计进行了整体优化，进行了工艺设备的改造升级，并通过提升生产工艺的自动化和机械化水平来提高生产效率，降低生产成本，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的保障。
二、铁法工艺千吨级中试试验情况，包括人员、技术、市场基础、发行人订单储备等方面情况，是否具备实施本次募投项目“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20万吨年电池新材料前驱体装置”的能力，产能消化措施是否充分。
公司现有研发和生产经营团队，具备项目实施的人员要求。公司拥有研发中心、国家磷资源开发利用工程技术中心、与以色列化工集团 ICL合资成立的合资研发中心等多个研发机构，长期从事磷化工研究工作的团队成员有 240多名，其中教授级高工 11名，高级工程师 79名，博士 16名，研究生 103名。
公司磷酸铁项目团队现有主要成员超过 30名，其中研发人员 17人，分析测试人员 5人，工程技术人员 10人，包括教授级高级工程师 2人，高级工程师 18人，工程师 3人，博士 5人，硕士学历以上 20人，占比超过 65%。团队多年从事锂离子电池正极材料磷酸铁及磷酸铁锂的研究工作，在液相沉淀法、高温固相法合成磷酸铁锂等方面积累了丰富的新材料产业化技术开发经验，具备保障本项目顺利实施的能力。
完成电池用前驱体磷酸 铁铵法和铁法合成工艺 探索和验证试验，合成 出电池用前驱体磷酸铁 样品并完成性能评价， 比较两种工艺的可行性 及产品质量指标优劣， 开展铵法和铁法工艺模 试试验，对铵法、铁法 中试及产业化提供数据 支撑。
完成铵法工艺合成 磷酸铁小试及模试 实验，开发出拥有自 主核心技术的氧化 沉淀一体“一步 法”和“两步法” 工艺，形成科技成果 一项，申报专利 4 项，技术达到了国内 先进水平，技术应用 于10万吨/年磷酸铁 产业化装置，获得产 业化工程放大技术； 同时完成铁法工艺 小试探索试验、公斤 级模试验证试验的 研究，掌握了氧化合 成工艺的关键控制 参数及关键设备选 型参数，获得铁法工 艺合成磷酸铁模试 放大技术。
建成千吨级磷酸铁（铁 法工艺）中试试验装置。 以 85%H PO、纯铁、 3 4 双氧水等原料，完成铁 法工艺制备磷酸铁中试 试验，确定铁法工艺磷 酸铁生产技术，打通工 艺流程，优化生产工艺 条件及操作要点，所得 磷酸铁产品指标及电性 能测试均达到行业内优 质产品质量要求。通过
通过1000吨/年磷酸 铁工艺铁法工艺中 试试验研究，获得各 工序关键工艺控制 参数、同时完成了系 统水平衡研究；生产 出合格的磷酸铁产 品，并通过下游客户 的性能测试，电性能 达到市场主流产品 要求；团队先后申报 了 5篇专利，形成了
中试试验研究，形成铁 法工艺磷酸铁生产操作 规程及装置分析规程， 建立并验证磷酸铁分析 检测体系。形成 20万吨 /年铁法工艺磷酸铁产业 化装置工艺设计包。
具有自主知识产权 的全套铁法工艺技 术。形成 20万吨/ 年铁法工艺磷酸铁 产业化装置工艺设 计包。
正极材料前驱 体磷酸铁规模 化清洁生产技 术开发（云南省 重大科技攻关 项目）
在已研发的铵法和铁法 工艺合成技术的前期工 作基础上，根据国家、 云南省新能源产业的总 体部署和战略发展方 向，开展锂电池用正极 材料前驱体磷酸铁规模 化清洁生产新技术产业 化研发与示范，建设新 能源材料研究基地，实 现产业转型升级和高质 量发展。 利用自主研发 的生产工艺及中水处理 工艺，完成磷酸铁生产 装置及中水处理装置全 系统节能节水优化升级 设计、改造及产业化生 产验证，获得磷酸铁节 能节水清洁生产新工艺 技术并实现产业化应 用；开展千吨级铁法工 艺合成磷酸铁中试试验 研究，掌握无废水、无 副产物合成磷酸铁关键 工艺技术，获得铁法工 艺制备电池用磷酸铁清 洁生产技术；生产的磷 酸铁产品的质量达到或 优于行业标准 HG/T4701-2021指标要 求，并通过电性能检测 认证；集成铵法和铁法 工艺合成磷酸铁技术， 完成锂电池用正极材料 前驱体磷酸铁清洁生产 新技术开发及工程放 大，形成国内外技术领 先的磷酸铁清洁生产新 技术。
进行磷酸铁生产装 置及中水处理装置 全系统节能节水基 础数据的收集，编制 节水节能优化方案， 开展产业化生产验 证；进行无废水、无 副产物的铁法工艺 合成磷酸铁中试长 周期稳定试生产，获 得铁法工艺制备电 池用磷酸铁清洁生 产工程放大技术。
（1）公司的铁法工艺制备电池级磷酸铁技术，已取得云南省企业创新研究会出具的编号 的《科学技术成果评价证书》，经认定高温铁锭一步法生产电池级磷酸铁关键技术开发成果达到国内领先水平。
202302AF080003）及云南省科技计划项目资金预算，公司正极材料前驱体磷酸铁规模化清洁生产技术开发项目被列入 2023年度云南省重大科技专项计划。
采用微流通道反应器，解决 了产品稳定性差的问题，提 高了反应效率、降低了装置 、生产能耗以及成本。
采用高纯铁与磷酸反应制 备磷酸铁，工艺简单，环保 产品纯度高，原料利用率 高。
实现了磷酸铁合成过程中 母液、一洗液磷元素的循环 使用，提高了磷收率。
提出一种高效的电池级磷 酸铁制备方法，实现铁法工 艺连续化，保证铁法工艺产 品品质的稳定性。
此外，公司针对生产磷酸铁所需的湿法磷酸和精制磷酸方面，经过多年来消化吸收、不断发展和技术创新，积累了 33项相关专利技术（其中发明专利 16项，实用新型 17项，30项已获得授权），已成熟掌握湿法磷酸产品的技术工艺，湿法磷酸工艺技术处于行业先进水平。
铁法项目团队通过铁法工艺前期小试、模试前期的试验研究，已经掌握了合成过程中关键工艺控制参数及关键设备选型参数，并建成磷酸铁铁法工艺中试示范线，已完成了千吨级中试试验，产品先后通过多家下游客户的性能测试，磷酸铁正极材料电性能和市场主流产品一致，近期已完成科技成果评价，达到国内领先水平；年产 20万吨产业化项目已完成了工艺包及初步设计的编制。
建成中试装置，完成中试实验研究，产品 电性能通过多家下游企业测试，形成放大 技术
已取得云南省企业创新研究会出具的编 号 的《科学技术成果评 价证书》，经认定高温铁锭一步法生产电 池级磷酸铁关键技术开发成果达到国内 领先水平
经对比公司中试测试的铁法磷酸铁样品与市场的铵法、铁法磷酸铁样品关键指标，相比市场主流铁法和铵法工艺产品，公司千吨级中试铁法装置生产出的磷酸铁样品产品理化指标相差不大，但在杂质含量控制和质量一致性方面好于市场主流产品，公司铁法磷酸铁产品达到了迭代后铵法公司产品关键指标标准。铁法工艺采用纯铁和净化磷酸为原料，由于合成原料纯度高、杂质含量低，铁法工艺磷酸铁相比铵法工艺在产品杂质含量控制方面具有较大的优势，将来面临由于下游客户对产品的杂质含量要求提高引起产品技术迭代的风险较小。
上述中试完成到产业化还需要的主要阶段包括：依据可研报告进行初步设计和施工图设计；完成施工规划报批；开展施工建设、设备采购至机械竣工，3个阶段可交叉进行，与公司本次募投项目进度安排保持一致。
此外，相较铵法工艺，铁法工艺具有流程短、设备少、综合能耗低等优点；生产过程中无副产品产生，洗水量少且无需外排废水，工艺更环保。铁法工艺流程短，使得生产易于实现自动化操作、降低人为因素对产品质量的干扰。相比铵法工艺，除前段合成工序不同之外，后端工序（干燥、煅烧、破碎、包装）基本和铵法工艺相同，因此从生产设备选型到现场管理均可借鉴铵法工艺成熟的经验，加速推进铁法工艺产业化，整体来看，铁法不能实现产业化的风险较低。
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募集资金项目风险”中进行风险提示，具体如下：
“公司在确定相关募集资金项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
截止目前，公司天安化工20万吨/年磷酸铁项目采用的铁法路线已完成中试研究阶段，尚未实现产业化。此外，铁法路线采用新技术，由于铁法工艺从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。” 2、中试试验情况
铁法工艺的技术核心为氧化工艺，中试项目对影响氧化工艺的因素如铁磷比例、铁浓度、氧化温度、氧化时间等进行了全面深入的研究试验，根据产品微观形貌、粒径、振实密度等确定了优化的氧化工艺条件。
中试项目完成了 72小时性能考核，产能、产品质量达到考核指标要求，明确了原辅材料、公用工程消耗以及原料纯铁、磷酸收率、装置水平衡数据。依据72小时性能考核获得的优化工艺参数，开展了长周期稳定生产运行验证，获得了大批量性能稳定的产品。在此基础上，依据 72小时考核及长周期运行获得的数据，开展了工程放大技术开发，并完成了 20万吨/年产业化工艺包的编制。中试项目在长周期运行中，培养出了一批合格的工艺人员为产业化实施提供了人员保证；长周期运行中考察了各类型设备、仪表、自控等使用情况，为产业化设备、仪表选型提供了参考标准。
综上所述，通过铁法工艺中试项目的开展，对产品质量的稳定性、产业化设备选型、装置水平衡等进行了全面的验证评价，为公司铁法工艺磷酸铁产业化提供技术支撑及实践基础。千吨级中试完成后，结合公司在大型化工装置的运行和建设经验，可在此基础上进行 30倍的产能放大即可满足一条生产线的要求，进而满足大规模的生产要求。
目前，市场主流产品为铵法工艺磷酸铁，为推广铁法磷酸铁产品，公司积极联系行业内主流磷酸铁锂客户进行铁法磷酸铁产品推广，先后与行业内主要企业建立了联系，并送样进行分析测试评估，产品品质通过性能测试，部分客户已经初步决定采购中试装置产品。
铵法和铁法两种工艺磷酸铁制备的磷酸铁锂的产品质量和主要指标趋同，电性能差异较小，最终产品均可用于动力电池和储能领域。针对不同客户的要求，公司将对产品进行进一步的优化，并开展产品对标分析，强化同下游客户的深度对接，为推广铁法工艺磷酸铁产品在成本、低温和倍率性能方面的优势奠定基础。
具体的订单拓展及产能消化情况详见本问题之“一、前次募投项目 10万吨/年电池新材料前驱体项目实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等情况；本次募投项目 20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目在项目规划、概算、工程设备等方面与前募项目的异同，发行人是否已具备实施本次募投项目的能力”之“（一）前次募投项目的投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现情况”。
综上所述，公司铁法工艺成已完成中试实验研究，为公司铁法工艺磷酸铁产业化提供强有力的技术支撑及实践基础，公司在铁法工艺相关的人员、技术、市场、设备等方面具有较好的基础，具备实施本次募投项目的能力。随着募集资金项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场、设备等方面的储备，全方位提升公司募投产品对市场的适应性以充分消化新增产能。
此外，公司已在募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（五）募投项目下游应用行业产能过剩的风险”对募投项目相关事项进行风险提示，具体如下：
“公司本次募集资金主要用于建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20万吨/年磷酸铁项目”。公司本次募集资金项目建设达产后，公司磷酸铁产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁及其相关原材料产业链的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多磷化工生产企业提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增者加入竞争。
公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，未来的市场供需情况和客户开拓情况存在一定的不确定性，若未来客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等导致公司市场开拓能力不足，未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，以及受到行业产业政策、市场竞争激烈等发生重大不利变化，从而导致磷酸铁行业产能扩张过快及市场竞争加剧，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
截至2023年8月末，磷酸铁为12,600.00万元/吨,较公司本次磷酸铁募投项目可研报告预测价格14,500.00万元/吨下跌13.10%，虽然磷酸一铵、磷酸等生产磷酸铁的主要原料市场价格也进一步回落，磷酸铁价格逐渐企稳回升，但若后续磷酸铁价格进一步下跌或未回升至可研报告预测价格，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。”
1、了解公司的 10万吨/年电池新材料前驱体项目的投产时间，产能情况及计算依据，统计达到可使用状态至今磷酸铁产品的产量、产能情况，分析产能利用率变化的原因及合理性；获取公司生产线技改的相关资料；查阅前次募投和本次募投的可行性研究报告和明细表，了解募投项目的具体规划和差异情况；
2、获取并查阅了公司磷酸铁研发团队的员工花名册、在手订单、研发项目清单、专利清单；对公司高级管理人员等进行访谈，了解铁法工艺千吨级中试情况，人员、技术、设备等储备情况。
1、前次募投项目目前的产能、产品良率以及产能利用率变化合理，收入实现符合公司实际情况；本次募投项目“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”较前次募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”在产品规格、工艺技术、应用领域等方面基本一致，本次募投对铵法工艺进行了优化和改进，对部分设备材质进行优化，降低了生产成本，依托已建成 10万吨/年磷酸铁装置，公司具备实施本次募投项目的能力和基础。
2、铁法工艺千吨级中试的开展，对产能进一步放大、产品质量的稳定性、产业化设备选型、装置水平衡等进行了全面的验证评价，为公司铁法工艺磷酸铁产业化提供强有力的技术支撑及实践基础；公司已经在技术、人员、市场拓展、订单积累等方面做了充足的储备以便本次募投项目能够有效实施。
请发行人进一步说明，本次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变更过程、交易估值确定依据、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对本次募投项目实施是否存在重大不利影响。
2022年 9月 29日，经发行人第九届董事会第三次（临时）会议审议同意，发行人与浙江华友控股集团有限公司（现已更名为“华友控股集团有限公司”，以下简称“华友控股”）在云南省昆明市签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》（以下简称“《合作意向协议》”）。合作双方将发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动 50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。根据《合作意向协议》，华友控股拟通过公开交易市场受让发行人持有的聚能新材 49%股权，发行人拟受让华友控股持有的云南友天新能源科技有限公司 49%股权。双方合作事项经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，按照国有资产交易管理相关规定完成产权交易，通过各自内部审批决策并签订正式合作协议，为双方进行本次合作的前提条件。
2022年 11月 16日，云天化集团第四届董事会 2022年第十六次会议通过《关于云天化股份与华友控股开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的提案》，决议同意发行人公开挂牌转让持有的聚能新材 49%股权。2023年 1月 9日，云南省国资委出具《关于云天化集团有限责任公司所属云南云天化股份有限公司与浙江华友控股集团有限公司开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的审核意见函》，同意“云天化股份公开挂牌转让所属磷酸铁项目公司云南云聚能新材料有限公司 49%股权??。标的股权受让价格以经资产评估备案的结果为依据确定”。
2023年 1月 13日，经发行人第九届董事会第九次（临时）会议审议同意，发行人在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，2023年 1月 18日，该评估价格经履行国有资产监督管理职责的主体备案。
2023年 2月 2日至 2023年 3月 1日，聚能新材 49%股权在云交所挂牌，挂牌价格为人民币 8,736.95万元。2023年 3月 8日，发行人收到云交所《受让资格确认意见函》，聚能新材 49%股权挂牌转让事项征集到浙江友山新材料科技有限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司，以下简称“浙江友山”）一位意向受让方，浙江友山为华友控股持股 100%的全资子公司。2023年 3月 10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]152号），发行人、华友控股从即日起可以实施集中。发行人与浙江友山签署《产权交易合同》（编号：G32023YN1000004），发行人将所持聚能新材 49%的产权以人民币 8,736.95万元转让给浙江友山。本次交易完成后，公司持有聚能新材 51%股权，浙江友山持有聚能新材 49%股权，聚能新材仍为公司控股子公司。经核查，发行人已于 2023年 3月 21日收到该笔交易的股权转让款。2023年 6月 27日，聚能新材召开 2023年第一次临时股东会、第一届董事会第一次会议审议通过了《云南云聚能新材料有限公司章程》，完成了董事、监事及高级管理人员的选聘，本次股权转让已完成工商变更登记手续。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南云天化股份有限公司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云聚能新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第 6006号），以 2022年 8月 31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对聚能新材的股东部分权益采用资产基础法进行评估，聚能新材评估基准日总资产账面价值为 19,598.32万元，评估价值为 19,595.43万元；总负债账面价值为1,764.93万元，评估价值为 1,764.93万元；净资产账面价值为 17,833.39万元，评估价值为 17,830.50万元。发行人持有的聚能新材 49%股权的评估价值为8,736.95万元。经核查，2023年 1月 18日，该评估价格经履行国有资产监督管理职责的主体备案（编号：2023-1）。
三、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对本次募投项目实施是否存在重大不利影响
本次交易完成后，发行人持有聚能新材 51%股权，浙江友山持有聚能新材49%股权，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。同时，根据《云南云聚能新材料有限公司章程》，聚能新材董事会由 5名董事组成，云天化提名 3名董事，浙江友山提名 2名董事，董事会设董事长 1人，由云天化提名，董事会选举产生，董事长为聚能新材的法定代表人；聚能新材监事会设监事 3人，由云天化推荐 2人，浙江友山推荐 1人，监事会设监事会主席 1人，由云天化推荐，全体监事过半数选举产生；聚能新材总经理由云天化推荐，董事会决定聘任或解聘。因此，股权变更后，聚能新材的实际控制权未发生变动，聚能新材仍为发行人的控股子公司。
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，本次募投项目聚能新材 20万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过 20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为 3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为 1元/1元注册资本。其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。
截至本审核问询函回复出具日，浙江友山已通过公开交易市场受让发行人持有的聚能新材 49%股权，发行人受让浙江友山持有的云南友天新能源科技有限公司 49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动 50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。云南友天新能源科技有限公司规划分期实施 50万吨/年磷酸铁锂产能，一期 10万吨/年磷酸铁锂项目预计 2023年12月建成投产，二期 20万吨/年磷酸铁锂项目计划 2024年建成，三期 20万吨/年磷酸铁锂项目计划 2025年建成。合资公司的产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。因此，在市场价格同等条件下，云南友天新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权。
云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够有效覆盖本次募投项目新增产能。对本次募投项目实施不存在重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
此外，本次募投项目中聚能新材 20万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为 3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为 1元/1元注册资本。
其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，主要原因如下： 1、利率定价公允，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
3、对于发行人在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配，不存在损害上市公司利益的情况。
因此，发行人拟以 16.4亿元借款实施本次募投项目，双方利率公允，并约定华友控股进行担保、借款及利息偿还前不进行分红等进一步保障上市公司利益。
同时，根据发行人与华友控股前期沟通，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动 50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，由发行人牵头 50万吨/年磷酸铁项目建设，华友控股下属全资子公司牵头 50万吨/年磷酸铁锂项目的建设尤其下游磷酸铁锂的销售。上述约定是基于双方合作背景下的商业谈判确定，不存在损害上市公司利益的情况。
综上，根据发行人与华友控股签订的《合作意向协议》，华友控股通过公开交易市场受让发行人持有的聚能新材 49%股权，发行人拟受让华友控股持有的云南友天新能源科技有限公司 49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动 50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。双方合作事项已经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，并完成工商变更登记。此次交易以 2022年 8月 31日为评估基准日，发行人持有的聚能新材49%股权的评估价值为 8,736.95万元，该评估价格经履行国有资产监督管理职责的主体备案。本次交易完成后，发行人持有聚能新材 51%股权，聚能新材三会运作仍由发行人主导，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。云南友天新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权，云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
1、查阅公开信息、上市公司公告文件、公司与华友控股签署的《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，查阅了公司与浙江友山签署《产权交易合同》《云南云聚能新材料有限公司章程》，了解本次募投项目实施主体聚能新材股权变更的背景及过程；
2、查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南云天化股份有限公司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云聚能新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第6006号）及备案信息，了解聚能新材股权变更的估值依据。
3、查阅《云南云聚能新材料有限公司章程》，了解聚能新材的董事会构成；查阅公司与华友控股签署的《关于磷酸铁、磷酸铁鲤项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，核查增资价格和借款的主要条款（贷款利率）具体内容。
1、聚能新材股权变更是为了整合华友控股和云天化的优质资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有必要性和商业合理性；双方合作事项已经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，按照国有资产交易管理相关规定完成产权交易，已完成工商变更登记，股权变更过程合法合规；
2、交易估值根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南云天化股份有限公司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司 49%股权涉及的云南云聚能新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第 6006号），以 2022年 8月 31日为评估基准日，发行人持有的聚能新材 49%股权的评估价值为 8,736.95万元，该评估价格经履行国有资产监督管理职责的主体备案；
3、本次交易完成后，发行人持有聚能新材 51%股权，聚能新材三会运作仍由发行人主导，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。云南友天新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权，云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
请发行人进一步说明发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的措施，发行人解决同业竞争承诺的履行情况，承诺变更或超期未履行的原因以及是否符合相关监管要求。
一、发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的措施，解决同业竞争承诺的履行情况
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或相似的业务。
截至 2023年6月30日，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子公司除发行人以外其他企业情况如下：
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤日 化产品（洗衣粉、洗涤精），黄酸（日化用品中间 产品 ）、食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系阻 燃剂、特种磷酸、有机磷化工产品等。主要为发行 人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品
主要从事培育云天化集团对外建设项目，目前 主要项目包括：云南省高原特色农业项目（傣 王稻）、农业设施，并运营两只基金产品
截至报告期末，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合，云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。（未完）
